Есть два подхода к определению миноритариев. Один из них считает миноритариями владельцев менее 50% акций. Это особенно актуально для России, где основная часть капитала обычно сосредоточена у одного мажоритарного акционера.
Другой подход встречается в правопорядках с распределенной системой владения акциями, где акционеров много. Например, почти все акции McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. В такой структуре мажоритарным акционером может быть обладатель 20-30% акций, поскольку остальные акции распределены среди большого числа миноритариев, которым сложно согласовать общее решение.
Какими бывают миноритарии
Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, продавшие большую часть акций, топ-менеджеры, другие сотрудники, а также институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии также различаются по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.
Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры
Мажоритарные акционеры могут значительно влиять на принятие решений в компании. Однако это не означает, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.
Конфликты между мажоритариями и миноритариями возникают из-за разницы в интересах. Миноритарий может стремиться к получению быстрых дивидендов, а мажоритарий может быть заинтересован в долгосрочном развитии компании и реинвестиции прибыли.
Иногда мажоритарий может стремиться уменьшить доходы миноритариев, инициируя сделки между компанией и другими подконтрольными ему лицами. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и требуют соблюдения определенных процедур.
Гарантия стабильных денежных выплат (дивидендов, чистой прибыли)
Миноритарий обычно не стремится контролировать всю компанию. Его интерес в партнерстве заключается в стабильном доходе при меньшем вкладе по сравнению с мажоритарием.
Гарантия сохранения статуса акционера (участника) и исполнения договоренностей со стороны мажоритарного акционера
Миноритарий соглашается на меньшую долю в бизнесе и ожидает, что его доля, уровень влияния на компанию и формула расчета дивидендов останутся неизменными.
Риски миноритарного акционера (участника, владельца)
Миноритарий сталкивается с несколькими ключевыми рисками:
Уменьшение доли миноритария в бизнесе (размытие доли)
Это не добровольное уменьшение доли, когда миноритарий продает часть своей доли или соглашается на её уменьшение иным способом, а неконтролируемый процесс, в результате которого:
(1) Уменьшается его влияние в компании (например, его голосов больше не хватает для блокирования решений, и другие акционеры могут игнорировать его интересы).
(2) Уменьшается объем прав на дивиденды.
Прекращение выплат дивидендов
Для утверждения выплаты дивидендов необходимо простое большинство голосов на общем собрании акционеров (участников) компании. Миноритарный акционер не имеет достаточно голосов для самостоятельного принятия такого решения, и в этом вопросе он зависит от воли других акционеров.
Как правило, мажоритарный акционер также заинтересован в распределении прибыли компании.
Тем не менее, в некоторых случаях мажоритарий может временно приостановить финансовые выплаты и блокировать решение о выплате дивидендов. Это часто используется как метод давления на миноритария, чтобы вынудить его продать свою долю в бизнесе или поддержать мажоритария по другим вопросам, связанным с деятельностью компании.
Выплата дивидендов меньше ожидаемого
Формально дивиденды выплачиваются, однако их размер значительно ниже ожидаемого миноритарием и того, что было согласовано партнерами при старте бизнеса. Опять же, миноритарный акционер не имеет достаточно голосов для влияния на размер дивидендов.
Вывод активов из бизнеса
Миноритарный акционер может не иметь достаточного влияния для блокирования сделок компании по отчуждению активов.
Перемещение центров прибыли за пределы компании
Мажоритарные акционеры и топ-менеджмент компании могут изменить схему получения прибыли, переместив центры прибыли в дочерние компании (где влияние миноритария еще меньше, чем в материнской компании) или полностью выведя их за пределы компании (торговые дома и другие агенты закупают или продают продукцию, что снижает прибыль компании за счет агентского вознаграждения и других схем).
Информационный вакуум для миноритарного акционера
Доступ к внутренней информации компании является необходимым условием для того, чтобы миноритарий мог своевременно обнаружить нарушения своих прав и интересов.
Защита миноритарного акционера (участника, владельца) в бизнес-партнерствах
Защита от размытия доли акционера
Положения устава компании критически важны для предотвращения размытия доли против воли миноритария. Если на старте бизнес-партнерства миноритарий допустит включение в устав рискованных для себя положений, то остановить размытие его доли при решении остальных акционеров будет практически невозможно.
Защита осуществляется на уровне учредительных документов компании и положений акционерного соглашения (корпоративного договора) между акционерами.
Подробнее об акционерном соглашении (корпоративном договоре, партнерском соглашении в бизнесе)
Выплата дивидендов как обязанность
Компания не обязана выплачивать дивиденды, это результат решения акционеров. Поэтому важно на старте партнерства создать обязательство для них принимать решение о выплате дивидендов с определенной периодичностью (например, ежеквартально, раз в полгода и т.д.) или при достижении согласованных условий (например, когда чистая прибыль компании достигает определенного уровня).
Такое обязательство создается через заключение акционерного соглашения (корпоративного договора).
Защита от вывода активов
Способы вывода активов разнообразны, поэтому превентивная защита должна быть комплексной.
Это может включать прямой запрет менеджменту на проведение ряда сделок с ключевыми активами под угрозой имущественной ответственности (например, отчуждение объектов недвижимости или интеллектуальной собственности компании).
Также можно повысить порог голосов, необходимых для принятия ряда решений на общих собраниях акционеров (например, для принятия нового партнера в компанию или создания дочерней компании с передачей ей части активов материнской компании).
Существуют косвенные способы защиты – залоги и опционные механизмы, направленные на ключевые активы, что усложняет их скрытное отчуждение и предоставляет дополнительные возможности для возврата в компанию.
Защита обеспечивается на уровне учредительных документов, акционерного соглашения (корпоративного договора), залоговых конструкций, опционов и других инструментов.
Защита акционера от параллельного бизнеса других акционеров
Что подразумевается под параллельным бизнесом других акционеров? Это ситуация, когда другие акционеры без участия миноритария создают новую компанию, которая занимается аналогичной деятельностью, то есть конкурирует с основной компанией. Впоследствии остальные акционеры фактически замораживают деятельность основной компании и переводят бизнес в компанию-конкурента.
Миноритарному акционеру желательно обсудить такие риски с остальными акционерами до вступления в бизнес-партнерство. При общем согласии необходимо установить запрет на такую параллельную деятельность.
Защита формируется на уровне акционерного соглашения (корпоративного договора) и соглашения о неконкуренции.
Защита доступа к внутренней документации о работе компании
Объем внутренней информации, к которой имеет доступ акционер АО, напрямую зависит от количества акций. Участники ООО формально имеют неограниченный объем доступа вне зависимости от размера их доли в уставном капитале.
В некоторых случаях закон допускает возможность отказа в таком доступе.
И акционеры непубличных АО, и участники ООО могут установить свои правила доступа к внутренней информации компании: с различным или одинаковым объемом прав для акционеров (участников), а также обеспечить доступ к информации, которая по общему правилу недоступна – например, электронные базы данных и т.д.
Риски миноритарных акционеров: что это такое
Миноритарные акционеры сталкиваются с определенными рисками. Например, для оспаривания крупной сделки, заключенной владельцами контрольного пакета не в пользу общества, истцу необходимо иметь не менее 1% голосующих акций. Если количество акций меньше, истцу нужно договариваться с другими акционерами, у которых тоже небольшая доля участия, чтобы оспорить сделку совместно. Если общество решит дополнительно выпустить акции, это формально не противоречит правам миноритарных акционеров, но в этом случае ценность акций снизится. Также ценность акций упадет, если владельцы большой доли участия начнут переводить собственность компании на другое юридическое лицо. Владельцу небольшого пакета акций грозят материальные потери и утрата корпоративного контроля.
Остались вопросы по акционерным обществам? Ответ найдете в Системе Юрист
Статьи о миноритариях в журнале «Арбитражная практика для юристов»
- Дополнительная эмиссия акций нарушила права миноритария. Как акционеру восстановить корпоративный контроль
- Новые правила доступа к информации о компании. Какие данные удастся получить не всем акционерам
Как миноритарному акционеру защитить свои интересы
Закон предусматривает механизмы, направленные на соблюдение баланса интересов миноритарных и мажоритарных акционеров. В том числе предусмотрены меры для поддержки миноритариев, например:
- Наиболее важные решения для управления акционерным обществом принимаются только на общем собрании. Для принятия решения потребуется ¾ голосов участников собрания, независимо от типа акций, которыми владеет участник. Такие решения включают изменения в уставе АО, одобрение крупных сделок, изменение уставного капитала и другие важные вопросы. Например, если предложат уменьшить капитал за счет снижения стоимости акций, миноритарные акционеры смогут голосовать против (ст. 48, ст. 79 закона об АО).
- Механизм кумулятивного голосования используется для утверждения кандидатуры генерального директора, что позволяет миноритариям оказывать влияние на процесс (ст. 66 закона об АО).
- Если гражданин или организация намерены приобрести крупный пакет акций, они обязаны сделать публичное предложение о выкупе акций владельцам, предложив цену не ниже расчетной (ст. 84.2, 84.7 закона об АО). При отсутствии такого предложения миноритарии могут обратиться в суд. В 2017 году суды иногда принимали решения против покупателей. Независимо от наличия исков, покупателю грозит штраф до 500 тыс. руб. Кроме того, по жалобе миноритариев ЦБ РФ может выдать предписание об устранении нарушения, за неисполнение которого предусмотрен штраф до 700 тыс. руб.
- Владелец пакета акций не менее 1% доли участия вправе обратиться в суд для оспаривания действий генерального директора и других органов управления АО, если эти действия нанесли ущерб компании. В этом случае миноритарный акционер представляет интересы всего общества (ст. 71 закона об АО).
- При реорганизации акционерного общества компания обязана выкупить акции у всех владельцев, которые этого потребуют, что защищает миноритариев от будущих имущественных потерь.
Таким образом, миноритарный акционер — это участник АО, чьи интересы можно защитить, хотя это потребует усилий. В частности, для защиты миноритарий может обратиться в ЦБ РФ, где существует служба, контролирующая деятельность акционерных обществ. Подробности о возможных штрафах читайте в журнале «Юрист компании».
Права миноритарного акционера: что делать в случае дополнительной эмиссии
Недобросовестные мажоритарные акционеры могут использовать существующие механизмы во вред миноритариям, например, инициировать дополнительную эмиссию акций. Это уменьшит долю миноритарных акционеров, а акционеры с большой долей участия усилят корпоративный контроль. В такой ситуации миноритарий вправе:
- Оспорить решение о выпуске новых акций (ст. 49, ст. 68 закона об АО). Если решение было принято тайно и с нарушением процедуры, это сделать проще. Неизвещение о собрании является основанием для отмены решения.
- Доказать, что экономический смысл выпуска акций отсутствует и его проводят для перераспределения корпоративного контроля.
- Проверить, как была обоснована стоимость акций. Если решение об эмиссии принято по правилам, важно выяснить, как определили цену. В случае несоответствия можно убедить суд, что цену установили неправильно. Для этого миноритарному акционеру следует привлечь независимых экспертов и провести свое исследование. Суд учтет данные такой экспертизы, если они не совпадут с результатами владельцев контрольного пакета.
Кто такие миноритарии и чем они отличаются от мажоритариев
Акционеров компании можно разделить на две большие группы с разными правами, рисками и доходностью. Расскажем о миноритариях и мажоритариях, их основных отличиях и плюсах и минусах владения ценными бумагами фирмы.
- Миноритарии: кто это
- Как стать миноритарием
- Доля в компании
- Плюсы и минусы
- Плюсы и минусы
Изучение фондовой биржи может быть увлекательным занятием.
Миноритарии: кто это
Миноритарии — это владельцы небольшого количества акций компании (части капитала), которые могут оказывать некоторое влияние на управление фирмой. Однако их дивиденды могут быть ниже, чем у основных акционеров из-за их статуса.
Существует особый тип акций — их называют привилегированными или «префами». Они не дают владельцам права голоса на собраниях компании, но позволяют участвовать в распределении прибыли или при ликвидации организации.
Также существуют промежуточные типы акций — с ограничениями по управлению, выплатам или особым порядком приобретения и продажи. Какая у вас акция, можно узнать на бирже. Обычные и привилегированные акции одной и той же компании торгуются отдельно.
Кроме того, миноритарии имеют право на защиту своих инвестиций, например, через законодательство о ценных бумагах или правила корпоративного управления.
Как стать миноритарием
Чтобы стать миноритарным акционером, нужно открыть брокерский счет, внести на него деньги и купить акции. Их стоимость зависит от рыночной цены компании и количества акций в обращении.
Часто миноритарные акционеры обращаются за помощью к брокеру, который помогает им торговать на бирже. Здесь важно выбрать надежного партнера.
Для успешной торговли на бирже откройте счет у надежного брокера, например, «Совкомбанк Инвестиции». Вы получите выгодные условия обслуживания и широкий выбор инструментов, включая акции, облигации и фонды. Оставьте заявку на свой брокерский счет онлайн.
Доля в компании
Миноритарная доля в компании обычно небольшая. Она может варьироваться, но чаще всего не позволяет получить контрольный пакет или влияние в совете директоров.
Определение «миноритарного» статуса зависит от структуры собственности компании:
- в частных компаниях миноритарии могут владеть долями, меньшими, чем у основных владельцев;
- в публичных компаниях, таких как Apple и Toyota Motor Corporation, это часто индивидуальные или мелкие институциональные инвесторы, владеющие небольшим процентом акций.
Миноритарный акционер может владеть всего одним или даже меньшим процентом акций компании. В случаях, когда никто не владеет абсолютным большинством (более 50%), люди с 5% или 10% ценных бумаг тоже могут считаться миноритариями.
Дивиденды могут стать вашим пассивным доходом, при этом покупать и продавать акции можно даже из дома.
Плюсы и минусы
Прежде чем купить акции и стать миноритарием, нужно изучить все плюсы и минусы такого положения в компании.
Ограниченное влияние на управление компанией
Если есть достаточное количество акций (определяется корпоративной политикой), можно участвовать в голосованиях и получать отчет о деятельности компании
Риск потери инвестиций из-за низкой ликвидности акций или банкротства компании
Можно требовать выкупить долю в компании, если не согласны с условиями какой-либо сделки
Ограниченный доступ к информации о деятельности компании — нет доступа к подробным отчетам
Участие в реорганизации или ликвидации
Миноритарии не имеют большого количества акций, как мажоритарии, их интересы могут быть ограничены в пользу последних
Влияние на состав совета директоров или наблюдательного совета
Компания может ограничить распределение дивидендов
Плюсы и минусы
Как и в случае с миноритариями, рассмотрим все достоинства и недостатки наглядно.
Контроль над деятельностью компании
Большая ответственность — нужно считаться с миноритариями
Решающий голос в принятии ключевых решений
Вложения в большой пакет акций увеличивают финансовые риски, особенно если компания столкнется с управленческими или финансовыми кризисами
Необходимость активного участия в жизни компании, что требует значительных временных затрат
Защита своих интересов, например, голосование против нежелательных сделок
Крупные акционеры являются объектами повышенного внимания со стороны регуляторов, особенно в части соблюдения законодательства о ценных бумагах и антимонопольного регулирования.
Быть мажоритарным акционером означает балансировать между преимуществами в управлении компанией и потенциальными рисками.
Приобретайте акции и облигации в надежных местах, таких как «Совкомбанк Инвестиции». Инвестируйте и следите за состоянием рынка прямо со своего смартфона.
Получить выгоду можно не только от покупки ценных бумаг компании, в которой вы работаете: на биржах представлено множество вариантов. Выбирайте акции, облигации и фонды, инвестируйте и следите за состоянием рынка в приложении «Совкомбанк Инвестиции».
Различия между миноритарными и мажоритарными акционерами
Мажоритарные и миноритарные акционеры — это два различных типа акционеров в компании. Каждый из них имеет свои права и ограничения. Вот основные различия.
Владение акциями и контроль над управлением компании
Миноритарий владеет небольшим пакетом акций
Мажоритарий имеет контрольный пакет — обычно это более 50% акций компании
Миноритарий обычно не может влиять на стратегические и управленческие решения
Мажоритарий имеет право голоса, к которому прислушиваются на общем собрании акционеров
Миноритарий пользуется защитой своих интересов, которую гарантирует законодательство. Это снижает риск злоупотребления со стороны мажоритариев
Мажоритарий может участвовать в принятии решений о назначении директоров и формировании управленческой политики компании
Миноритарий имеет ограниченные права по сравнению с мажоритарием
Мажоритарий несет большую ответственность перед всеми акционерами и заинтересованными сторонами
Мажоритарий должен соблюдать принципы корпоративной этики и не злоупотреблять своим положением, особенно в отношении миноритариев
Миноритарий имеет право получать дивиденды и участвовать в общих собраниях акционеров
Мажоритарий имеет право на большую долю дивидендов, если они выплачиваются
Миноритарий гораздо меньше рискует финансовыми потерями из-за распределения инвестиций среди нескольких активов
Мажоритарий несет больше финансовых рисков, поскольку значительная часть его капитала связана с компанией
Миноритарий может испытывать трудности с продажей акций, особенно если компания частная или имеет ограниченную ликвидность
Мажоритарий в большинстве случаев получает повышенный доход за счет контроля над деятельностью компании и ее активами
Миноритарий сталкивается с решениями мажоритариев, которые не всегда совпадают с его интересами
Помните, что важно взвешивать все за и против, особенно если на кону крупная сумма денег. Удачи в инвестиционном будущем!
Информация, представленная в статье, не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.